Wygaśnięcie wspólnej kadencji zarządu spółki akcyjnej : glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 24 lutego 2021 r., III CSKP 35/21

Problemy natury prawnej, które znalazły odzwierciedlenie w dwóch głównych tezach uzasadnienia glosowanego wyroku SN, dotyczą kwestii związanych z mandatem i kadencją zarządu spółki akcyjnej. Pierwszą z nich jest ocena zachowania ciągłości wspólnej kadencji zarządu w sytuacji przedterminowego wygaśnięcia mandatów wszystkich jego członków. Odnosząc się do tej kwestii, SN przyjął, że powołanie nowych członków skutkuje rozpoczęciem nowej kadencji zarządu. Natomiast drugie zagadnienie dotyczy oceny doniosłości prawnej powołania nowego składu zarządu na miejsca obsadzone przez urzędujących członków tego organu. Zdaniem SN wraz z powołaniem nowego zarządu następuje odwołanie dotychczasowych jego członków. Celem glosy jest wzmocnienie argumentacji oraz przedstawienie propozycji nieco innego, aniżeli przyjął SN, uzasadnienia stanowiska wyrażonego w tezie pierwszej, a także krytyczne odniesienie się do poglądu wyrażonego w tezie drugiej.

Legal problems, which were reflected in the two main theses of the justification of the commented judgment of the Supreme Court, concern issues related to the mandate and term of office of the management board of a joint-stock company. The first one is the assessment of the continuity of the joint term of office of the management board, in the event of premature expiry of the mandates of all its members. Referring to this issue, the Supreme Court assumed that the appointment of new members results in the commencement of a new term of office of the management board. The second issue concerns the assessment of the legal importance of appointing a new composition of the management board to replace the incumbent members of this body. According to the Supreme Court, the appointment of a new management board is followed by the dismissal of its existing members. The purpose of the gloss is to strengthen the argumentation and to present a proposal that is slightly different than the justification of the position expressed in the first thesis adopted by the Supreme Court, as well as a critical reference to the view expressed in the second thesis.